TORONTO, ON / ACCESSWIRE / Le 16 février 2023 / Signal Gold inc. (« Signal Gold » ou la « Société ») (TSX:SGNL)(OTCQX:SGNLF) a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu un accord de crédit avec Nebari Gold Fund 1 LP, Nebari Natural Resources Credit Fund I LP et Nebari Natural Resources Credit Fund II LP (chacun en tant que prêteur et collectivement, « Nebari »), avec Nebari Collateral Agent, LLC en tant qu'agent d'administration et de garantie, et certaines filiales importantes de Signal Gold en tant que garants, pour une facilité de crédit pouvant atteindre 21,0 millions de dollars américains (la « facilité de crédit »). La facilité de crédit prévoit un tirage initial de 16,0 millions de dollars américains (la « tranche 1 ») et une deuxième tranche de 5,0 millions de dollars américains (la « tranche 2 »), au gré de la Société, sous réserve du respect de certaines conditions préalables.
Points saillants de la facilité de crédit :
- À la clôture, Signal Gold tirera immédiatement 16,0 millions de dollars américains (environ 21,3 millions de dollars canadiens) de la facilité de crédit non dilutive de Nebari, qui sera utilisée pour faire progresser les activités préalables à la mise en valeur critiques du projet Goldboro et le remboursement de la facilité garantie de premier rang existante de 8,0 millions de dollars américains avec Auramet Internal LLC.
- Les principales activités comprennent l'ingénierie détaillée à l'appui des permis d'approbation industrielle, une étude de faisabilité mise à jour afin d'inclure une actualisation de l'estimation des ressources minérales et des coûts d'immobilisations et d'exploitation, et des travaux géotechniques avancés pour éliminer les risques associés à la phase de construction du projet.
- La facilité de crédit a une date d'échéance de deux ans à compter du tirage initial avec une option de prolongation de jusqu'à 12 mois supplémentaires et devrait être remboursée à partir du produit d'une facilité de financement de projet pour Goldboro que la Société vise à avoir lieu plus tard en 2023.
- Au choix de Signal Gold et sous réserve du respect de certaines conditions préalables, la Société peut tirer une tranche supplémentaire de 5,0 millions de dollars américains.
« Signal Gold est extrêmement heureuse de travailler avec Nebari pour l'avancement du projet à teneur élevée Goldboro en Nouvelle-Écosse. Compte tenu du manque de liquidité sur les marchés boursiers et de l'importance des principales activités préalables à la mise en valeur nécessaires pour continuer à faire avancer le projet, la Société s'est associée à Nebari pour faire progresser Goldboro de ce qu'elle croit être la manière la plus non dilutive pour ses actionnaires. Ce financement nous permet d'exécuter des activités clés d'optimisation et de réduction des risques à Goldboro, ce qui comprend une étude de faisabilité mise à jour, une ingénierie détaillée et d'autres travaux géotechniques. La structure de la facilité de crédit offre une flexibilité à Signal Gold pendant que nous travaillons dans le cadre d'un processus de financement de projet robuste et d'une occasion de travailler avec la solide équipe technique et financière de Nebari.
~ Kevin Bullock, président et chef de la direction, Signal Gold inc.
« Nebari est extrêmement enthousiaste à l'idée de s'associer à Signal Gold alors qu'elle fait progresser le projet Goldboro. Nous sommes impressionnés par l'expérience et le professionnalisme des équipes de Signal et de Goldboro et nous avons la plus grande confiance en leur capacité à continuer à dégager de la valeur à Goldboro et au-delà. »
~Steven Bowles, associé directeur, Nebari
La facilité de crédit
La facilité de crédit est composée d'un prêt garanti de premier rang d'un montant financé pouvant atteindre 21,0 millions de dollars américains en deux tranches, la tranche 1 de 16,0 millions de dollars américains devant être tirée à la clôture et la tranche 2 de 5,0 millions de dollars américains devant être tirée au gré de la Société, sous réserve du respect de certaines conditions préalables. La facilité de crédit a une date d'échéance de deux ans à compter du tirage initial de la première tranche et la Société aura la possibilité de prolonger la durée jusqu'à deux périodes de six mois. Cela donne à la Société la capacité de faire progresser les activités préalables à la mise en valeur critiques à Goldboro et la flexibilité de travailler à travers un processus de financement de projet robuste. La facilité de crédit n'accorde à Nebari aucun droit de préemption sur la participation au financement du projet, pour lequel un processus concurrentiel distinct a commencé.
La facilité de crédit porte un coupon annuel d'un minimum du plus élevé (i) du SOFR et (ii) de 3,0 % plus une marge de 6,7 %. Les intérêts courus avant le 31 mars 2024 seront capitalisés et ajoutés au montant du principal impayé. La facilité de crédit a également un rabais d'émission initial de 5,0 % pour les 24 premiers mois pour chaque tranche tirée dans le cadre de la facilité de crédit, de 6,25 % pour la période comprise entre 25 et 30 mois (inclusivement) de chaque tirage, et de 7,825 % pour la période comprise entre 30 et 36 mois (inclusivement) de chaque tirage.
Signal Gold accordera également 15 413 508 bons de souscription d'actions (« bons de souscription ») à Nebari pour le tirage initial de 16,0 millions de dollars américains, chaque bon de souscription pouvant être exercé pour acheter une action ordinaire de la Société à un prix d'exercice de 0,44 $ CA par action. Si la Société choisit de tirer la tranche 2 de 5,0 millions de dollars, la Société accordera à Nebari des bons de souscription supplémentaires égaux à 1 562 000 $ US divisés par le prix d'exercice égal à une prime de 33,3 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume (PMPV) à 10 jours du prix de l'action de la Société à la date qui est de cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'avis de tirage pour la deuxième tranche. Chaque bon de souscription accordé permet au détenteur d'acquérir une action ordinaire de la Société lors de son exercice et du paiement du prix d'exercice pour une période de trois (3) ans à compter de la date d'émission. Chaque bon de souscription sera également assujetti à une disposition d'accélération, en vertu de laquelle la Société aura la possibilité d'exiger que Nebari exerce jusqu'à 12,5 % de ses bons de souscription si, pour une période de 30 séances consécutives, le PMPV (tel que mesuré à la clôture de la séance chaque jour de cette période de 30 jours) est égal ou supérieur à une prime de 50 % au-dessus du prix d'exercice applicable du bon de souscription.
Le financement sera garanti par un nantissement d'actions en faveur de Nebari sur les filiales importantes de la Société, à savoir Goldboro Gold Mines Inc. et Point Rousse Mining Inc., ainsi que par une garantie sur la quasi-totalité des biens immobiliers et personnels matériels de la Société.
La clôture du financement est assujettie à certaines conditions et devrait être conclue le ou vers le 28 février 2023. Le financement est assujetti à l'approbation finale de la Bourse de Toronto et tous les titres émis en vertu de celle-ci seront assujettis à certaines restrictions de revente conformément aux lois applicables.
À PROPOS DE NEBARI
Nebari est un gestionnaire basé aux États-Unis de véhicules d'investissement mis en commun offerts par le secteur privé, y compris Nebari Gold Fund 1, LP, et Nebari Natural Resources Credit Fund I, LP, et Nebari Natural Resources Credit Fund II, LP, qui financent le prêt à Signal Gold et au projet Goldboro. L'équipe de direction de Nebari possède une vaste expérience auprès des principales sociétés minières et institutions financières mondiales. Nebari est connue pour ses partenariats avec des équipes de direction motivées et compétentes axées sur l'atteinte d'objectifs de plan clairs.
À PROPOS DE SIGNAL GOLD
Signal Gold fait progresser le projet aurifère Goldboro en Nouvelle-Écosse, un important projet de croissance assujetti à une étude de faisabilité positive qui démontre une durée de vie d'environ 11 ans de la mine à ciel ouvert avec une production aurifère moyenne de 100 000 onces par année et une teneur diluée moyenne de 2,26 grammes par tonne d'or. (Veuillez consulter le « NI 43-101 Technical Report and Feasibility Study for the Goldboro Gold Project, Eastern Goldfields District, Nova Scotia » du 11 janvier 2022 pour plus de détails. Le 3 août 2022, le projet Goldboro a reçu l'approbation de son évaluation environnementale du ministre de l'Environnement et du Changement climatique de la Nouvelle-Écosse, une étape réglementaire importante qui permet à la Société d'entamer des processus de délivrance de permis propres au site, y compris l'approbation industrielle et les demandes de bail de terres de la Couronne et de bail minier. Le projet Goldboro a également un potentiel d'expansion des ressources minérales, en particulier vers l'ouest en direction longitudinale et en profondeur. Une étude future envisagera la mise à niveau et l'expansion des ressources minérales souterraines potentiellement exploitables dans le cadre du plan de mise en valeur de la mine à plus long terme.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières en vigueur. Généralement, les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l'utilisation de termes comme « plans », « prévoit », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « prévoit de », « anticipe » ou « ne prévoit pas », ou « croit que » ou des variantes de ces mots et expressions, ou déclare que certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent » « pourraient », « devraient », ou « seront prises », « se produiront », ou « seront réalisés ». Les énoncés prospectifs se fondent sur les opinions et les estimations de la direction à la date à laquelle l'information est publiée, et reposent sur un certain nombre d'hypothèses et ils sont assujettis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations d'Anaconda soient sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par ces énoncés prospectifs, y compris les risques liés à l'exploration, à la mise en valeur et à l'exploitation minière comme l'effet des facteurs économiques qui influent sur l'exploration, le prix futur des matières premières, les variations des taux de change et des taux d'intérêt, les résultats réels de la production actuelle, les activités de mise en valeur et d'exploration, la réglementation gouvernementale, la conjoncture politique ou économique, les risques pour l'environnement, le calendrier d'obtention des permis, les dépenses d'investissement, les difficultés d'exploitation et techniques en rapport avec les activités de mise en valeur, les relations avec le personnel, la nature spéculative des activités d'exploration et de mise en valeur dans le secteur aurifère, y compris les risques de diminution de la teneur des ressources, les litiges sur les titres des propriétés et les changements des paramètres du projet à mesure que les plans sont précisés ainsi que les facteurs de risque énumérés dans la notice annuelle d'Anaconda déposée pour l'exercice terminé le 31 décembre 2021, disponible sur www.sedar.com. Même si Signal Gold a tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux figurant dans l'information prospective, d'autres facteurs peuvent entraîner des résultats différents de ceux qui ont été anticipés, estimés ou prévus. Il n'y a aucune garantie que cette information se révèle exacte, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ce qui était anticipé. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Signal Gold ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, sauf dans les cas exigés par la législation sur les valeurs mobilières applicable.
POUR PLUS D'INFORMATION, PRIÈRE DE COMMUNIQUER AVEC :
| Signal Gold inc. Kevin Bullock Président et chef de la direction 647 388-1842 [email protected] | Robert Dufour Directeur financier 647 478-8104 [email protected] |
LA SOURCE: Signal Gold