NexGold et Signal Gold annoncent une fusion pour créer l’un des promoteurs aurifères à court terme les plus avancés au Canada avec une quantité combinée de 4,7 millions d’onces d’or de ressources mesurées et indiquées et un plan pour atteindre plus de 200 000 onces de production annuelle

Financement par actions par l'entremise d'un placement privé de 11,5 millions de dollars et restructuration proposée de la dette

Ne pas distribuer à des services de presse américains ni diffuser aux États-Unis

TORONTO, ON / ACCESSWIRE / le 10 octobre 2024 / NexGold Mining Corp. (TSXV : NEXG; OTCQX : NXGCF) (« NexGold » ou « NEXG ») et Signal Gold Inc. (TSX : SGNL; OTCQB : SGNLF) (« Signal » ou « SGNL ») ont le plaisir d'annoncer qu'elles ont conclu un accord d'arrangement définitif daté du 9 octobre 2024 (l'« accord ») dans le but de combiner les deux sociétés et de créer un promoteur aurifère de premier plan à court terme qui fera progresser le projet de complexe aurifère Goliath de NexGold (« projet Goliath ») dans le nord de l'Ontario et le projet aurifère Goldboro de Signal (« projet Goldboro »), dans le district aurifère historique de Goldboro, en Nouvelle-Écosse (la « transaction »). Toutes les références en dollars dans le présent communiqué sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Faits saillants de la transaction :

• Deux projets canadiens de mise en valeur à court terme, avec des approbations d'évaluation environnementale en place, et un plan pour atteindre une production de plus de 200 000 onces par année.

• Combinaison de 4,7 millions d'onces d'or de ressources minérales mesurées et indiquées et de 1,3 million d'onces d'or de ressources minérales présumées entre les deux sociétés*.

• Potentiel de croissance important aux deux projets, sur un ensemble de propriétés combinées de plus de 60 000 hectares (600 km²) avec un potentiel en direction longitudinale, en profondeur et grâce à de nouvelles découvertes, y compris les récents résultats de forage à teneur élevée au prolongement ouest du gisement Goldboro.

• Financement de placement privé simultané sans intermédiaire jusqu'à 11,5 millions de dollars avec le conseil d'administration et la direction de NexGold pour souscrire jusqu'à 1,0 million de dollars de financement. De plus, Frank Giustra, actionnaire actuel détenant plus de 10 % de NexGold, participera de manière significative.

• Élimination du risque lié à un actif unique pour Signal et NexGold, car les deux projets sont à un stade avancé de délivrance de permis, l'achèvement des permis de projet étant prévu en 2025. Le projet Goliath a obtenu l'approbation fédérale en matière d'évaluation environnementale et le projet Goldboro a obtenu l'approbation provinciale en matière d'évaluation environnementale.

• L'équipe combinée apporte des compétences et une expérience complémentaires requises pour une mise en valeur réussie, y compris la géologie, l'ingénierie, les finances et les marchés financiers, la gouvernance et la durabilité.

• Situation financière solide - Le financement simultané, la restructuration proposée de la dette et les ressources de trésorerie disponibles fournissent un financement important pour faire avancer les deux projets vers une décision en matière de construction tout en réduisant l'endettement de l'entité combinée.

• Création de valeur - Les synergies et les économies opérationnelles et administratives avec le séquençage du flux de travail et l'approche de mise en valeur progressive pour les deux projets ont le potentiel de dégager beaucoup plus de valeur pour les actionnaires de NexGold et de Signal que ce qui pourrait être réalisé indépendamment.

• Stratégie de croissance et de consolidation - La société issue de la fusion se concentrera sur la croissance dans les districts de Goldboro et de Goliath par l'entremise du forage tout en évaluant d'autres possibilités de croissance de l'entreprise.

• Facilité de crédit restructurée avec Nebari pour réduire l'endettement de l'entité combinée :

  • Il est proposé que la facilité de crédit en cours de Signal d'environ 20,4 millions de dollars américains avec la facilité de 6,0 millions de dollars américains de Nebari et NexGold avec Extract Capital soit remboursée.

  • NexGold travaille à l'organisation d'une nouvelle facilité de crédit garantie de 12 millions de dollars américains avec Nebari sur une durée de 30 mois et à l'émission de 4,0 millions de dollars américains d'actions de NexGold, avec un droit de placer d'un (1) an.

  • L'arrangement accorderait également à Nebari un RFN de 0,6 % sur le projet Goldboro pour 6 millions de dollars américains avec un rachat de 100 % au gré de la Société pour les 30 premiers mois.

*Voir la section Projets miniers ci-dessous.

Morgan Lekstrom, président de NexGold, a commenté : « Il s'agira d'une transaction transformatrice qui combine deux projets constructibles à court terme au Canada sur la voie d'un profil de production de plus de 200 000 onces par année. Cela reflète l'exécution de la stratégie de NexGold de cibler les projets aurifères de grande valeur avec une production potentielle de plus de 100 000 onces et des dépenses en immobilisations de moins de 400 millions de dollars. Je suis fier d'avoir dirigé cette acquisition et travaillé en étroite collaboration avec Kevin, Orin, Jeremy et toute l'équipe pour réaliser cette vision de combiner ces deux sociétés. Avec la transaction, nous avons considérablement réduit les risques pour la société issue de la fusion, car il ne s'agira plus d'une société à un seul actif, mais plutôt d'une société avec un pipeline de projets de mise en valeur et d'expansion de mines à faible coût, à faible risque et à rendement élevé au Canada. Non seulement nous avons un chemin vers la construction des deux projets lorsque le financement du projet sera obtenu, mais les deux districts aurifères historiques ont démontré un énorme potentiel d'expansion et un potentiel de hausse qui pourraient contribuer à des projets plus grands et à plus longue durée de vie. »

Kevin Bullock, président et chef de la direction de Signal Gold, a commenté : « Je crois que la transaction réunit deux projets aurifères canadiens fondamentaux et présente une excellente occasion de créer une société de mise en valeur aurifère de premier plan au Canada à une époque où les prix de l'or augmentent. La société fusionnée sera dirigée par une équipe de direction expérimentée et compétente et bénéficiera d'un bilan solide. Je suis ravi de travailler à dégager une valeur importante pour les actionnaires de NexGold après la finalisation de ce regroupement d'entreprises transformateur. »

Jeremy Wyeth, chef de la direction de NexGold, a commenté : « La combinaison des projets Goliath et Goldboro et l'expérience et les compétences de l'équipe combinée positionnent la société de manière unique avec deux des prochaines mines d'or qui seront construites au Canada, car les deux projets sont déjà considérablement avancés en matière de délivrance de permis. Les synergies au sein des équipes permettent à la nouvelle direction de NexGold de se concentrer spécifiquement sur les principaux domaines d'expertise et de compétence alors que nous progressons vers une décision de construction sur l'un de nos actifs et que nous continuons à faire avancer les discussions sur le financement du projet. Nous sommes bien placés pour devenir le prochain producteur d'or de niveau intermédiaire au Canada. »

Conseil d'administration et haute direction de la société combinée

Le conseil d'administration de la société fusionnée sera dirigé par Jim Gowans en tant que président et sera composé de six (6) membres du conseil nommés par NexGold et de deux (2) membres du conseil nommés par Signal. Relevant du conseil d'administration, la société fusionnée sera gérée par Kevin Bullock en tant que président et chef de la direction et administrateur, Jeremy Wyeth en tant que directeur de l'exploitation et Orin Baranowsky en tant que directeur financier.

M. Bullock est un ingénieur minier professionnel inscrit et est président et chef de la direction de Signal depuis 2019. Il est actuellement administrateur de B2Gold. M. Bullock était auparavant président et chef de la direction de Volta Resources Inc. depuis sa création en 2002 et jusqu'à la vente ferme de la société à B2Gold en 2013. M. Bullock possède plus de 30 ans d'expérience au sein des échelons supérieurs de l'exploration minière, de la mise en valeur de mines, de l'exploitation minière et des marchés financiers. Tout au long de sa carrière, il a participé à des projets du début à la fin, en passant par l'exploration, le développement et la production. Il a également travaillé pour Kirkland Lake Gold et Iamgold Corporation.

M. Wyeth, chef de la direction de NexGold et président et chef de la direction de Treasury Metals depuis décembre 2020, était auparavant directeur des opérations chez Wood Canada Ltd. et directeur opérationnel de De Beers, où il a dirigé le développement, la construction, la mise en service et la montée en puissance de la mine de diamants Victor dans le nord de l'Ontario. Il a occupé divers postes de haute direction, notamment chez Excellon Resources et Anglo American, et a siégé aux conseils d'administration de Vector Resources Inc., DRA Americas Inc., DRA Brésil et l'Ontario Mining Association et est membre du conseil d'administration de NexGold.

M. Baranowsky, directeur financier de NexGold et directeur financier de Treasury Metals depuis mars 2021, possède plus de 25 ans d'expérience dans les finances et les marchés financiers. Auparavant, il a été directeur financier de Blue Thunder Mining Inc. et directeur financier de Stornoway Diamond Corporation, où il a joué un rôle déterminant dans la mobilisation de plus de 1 milliard de dollars pour la construction de la mine de diamants Renard dans le nord du Québec. Il est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de l'Université Wilfrid Laurier, est membre de Chartered Professional Accountants of Ontario et détient le titre de CFA.

Conditions de la transaction

Aux termes de la transaction, NexGold fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Signal (les « actions de Signal ») en échange d'actions ordinaires de NexGold (les « actions de NEXG ») au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Chaque action de SGNL sera échangée contre 0,1244 d'une action de NEXG (le « ratio d'échange »). À la conclusion de la transaction, les actionnaires actuels de NexGold et de Signal détiendront environ 71 % et 29 % de NexGold, respectivement, sur une base entièrement diluée dans le cours (avant la réalisation du financement simultané, qui est décrit ci-dessous).

La transaction sera conclue conformément à un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). La transaction nécessitera l'approbation d'au moins : (i) 66⅔ % des voix exprimées par les actionnaires de Signal; et (ii) une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires de Signal, à l'exclusion des votes exprimés par certaines personnes conformément à l'Instrument multilatéral 61-101 - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. En plus des approbations des actionnaires et des tribunaux, la transaction est assujettie à l'approbation de la Bourse de Toronto (« TSX ») et de la Bourse de croissance TSX (« TSXV »), à la réalisation de la restructuration de la dette et au respect de certaines autres conditions de clôture habituelles dans les transactions de cette nature.

Les options d'achat d'actions de Signal seront échangées contre des options d'achat d'actions de remplacement entièrement acquises pouvant être exercées pour acquérir des actions de NEXG ajustées pour refléter le ratio d'échange, les bons de souscription d'actions de Signal deviendront exerçables pour acheter des actions de NEXG sur la base du ratio d'échange, et les unités d'actions de Signal seront acquises pour toute personne ne continuant pas avec la société combinée et pour les particuliers qui continuent, ce qui leur donne droit à des actions de NEXG lors de l'acquisition ajustées pour refléter le ratio d'échange.

Les dirigeants et les administrateurs de Signal, qui détiennent collectivement environ 3,1 % des actions de Signal émises et en circulation, ont conclu des conventions de soutien avec droit de vote en vertu desquelles ils ont convenu, entre autres, d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de Signal en faveur de la transaction.

L'accord contient des dispositions habituelles de protection réciproque des transactions, y compris des engagements de non-sollicitation et un droit d'égaler toute proposition supérieure, comme défini dans l'accord. Dans certaines circonstances, NexGold ou Signal aurait droit à des frais de résiliation réciproque de 1 750 000 $ CA.

Les détails complets de la transaction seront inclus dans une circulaire d'information de la direction qui sera remise aux actionnaires de Signal en temps opportun. L'assemblée des actionnaires de Signal et la clôture de la transaction devraient avoir lieu en décembre 2024.

Recommandation des conseils d'administration et attestation d'équité

L'accord d'arrangement a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de NexGold et de Signal après consultation de leurs conseillers financiers et juridiques respectifs. Le conseil d'administration de Signal recommande à l'unanimité que ses actionnaires votent en faveur de la transaction.

Le conseil d'administration de Signal a reçu une opinion de BMO Marchés des capitaux indiquant qu'à la date de cette attestation, en fonction des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées et sous réserve de celles-ci, la contrepartie que les actionnaires de Signal doivent recevoir dans le cadre de la transaction est équitable pour eux, d'un point de vue financier.

Financement simultané

Dans le cadre de la transaction, Signal et NexGold effectueront chacun un placement privé simultané sans intermédiaire pour la vente d'unités de Signal (les « unités non accréditives ») composées d'une action ordinaire et de la moitié d'un bon de souscription (chaque bon de souscription entier étant un « bon de souscription d'unités non accréditives ») et d'unités de NexGold (les « unités accréditives ») composées d'une action ordinaire accréditive (les « actions accréditives ») et de la moitié d'un bon de souscription (chaque bon de souscription entier étant un « bon de souscription d'unité accréditive »), émis sur une base non accréditive, pour un produit brut total pouvant atteindre 11 500 000 $ CA. Signal et NexGold auront l'option de vendre jusqu'à 50 % de plus d'unités non accréditives et d'unités accréditives (l'« option »).

Financement en espèces

Les unités non accréditives seront émises par Signal à un prix de 0,08705 $ CA par unité non accréditive, pour un produit brut total pouvant atteindre 6 500 000 $ CA (le « financement en espèces »). Chaque bon de souscription d'unité non accréditive permettra à son détenteur d'acheter une action de Signal au prix de 0,11818 $ pour une période de 24 mois après la date de clôture (telle que définie ci-après). Au moment de l'entrée en vigueur de la transaction, les actions de Signal sous-jacentes aux unités non accréditives seront échangées conformément à la transaction contre des actions de NEXG au ratio d'échange, et les bons de souscription d'unités non accréditives seront ajustés conformément à leurs modalités, de sorte que les bons de souscription d'unités non accréditives pourront être exercés pour acquérir des actions de NEXG en fonction du ratio d'échange.

Signal offrira jusqu'à 74 669 730 unités non accréditives à un prix de 0,08705 $ CA par unité non accréditive, pour un produit brut total pouvant attendre 6 500 000 $ CA. Si l'option est pleinement exercée, 37 334 865 unités non accréditives supplémentaires seront émises, pour un produit brut supplémentaire de 3 250 000 $ CA. Le produit net du financement en espèces devrait être utilisé par la société issue de la fusion pour financer le remboursement de certaines dettes, l'exploration et l'avancement du projet Goliath et du projet Goldboro, ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.

Le financement en espèces est effectué dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada et dans d'autres pays que le Canada, y compris les États-Unis, conformément aux dispenses applicables du prospectus ou des exigences d'inscription.

Financement accréditif

Les unités accréditives seront émises par NexGold à un prix de 0,80 $ par unité accréditive pour un produit brut total pouvant atteindre 5 000 000 $ CA (le « financement accréditif », ainsi que le financement en espèces, le « financement simultané »). Si l'option est pleinement exercée, 3 125 000 unités accréditives supplémentaires seront émises pour un produit brut supplémentaire de 2 500 000 $ CA. Les actions accréditives seront émises en tant qu'« actions accréditives » au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

Chaque bon de souscription d'unité accréditive permettra à son détenteur d'acheter une action de NEXG au prix de 1,05 $ CA pour une période de 24 mois suivant la date d'émission. Chaque bon de souscription d'unité accréditive pourra être exercé par le porteur pour acquérir une action ordinaire de NexGold au prix de 1,05 $ CA pour une période de deux ans suivant la date de clôture.

Le financement accréditif est effectué dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada conformément aux dispenses applicables du prospectus. Les actions de NEGX qui seront émises dans le cadre du financement accréditif seront soumises à une période de détention légale de quatre mois et un jour à compter de la date de clôture.

Les titres qui seront offerts dans le cadre du financement simultané n'ont pas été, et ne seront pas, inscrits en vertu de la U.S. Securities Act of 1933 ou de lois étatiques sur les valeurs mobilières, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou à leur avantage, en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable de l'obligation d'inscription en vertu de la U.S. Securities Act et de lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables. Ce communiqué ne constitue en aucune façon une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat d'un titre aux États-Unis et il ne peut donner lieu à aucune vente de ces titres sur un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait interdite.

Un montant égal au produit brut de l'émission des actions accréditives sera utilisé pour financer l'avancement des projets de NexGold. NexGold engagera, en temps opportun et sous une forme prescrite, des dépenses qui : (i) constituent des « frais d'exploration au Canada » et (ii) des « dépenses minières déterminées » (au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)), d'un montant égal au montant brut recueilli à la suite de la vente d'actions accréditives. NexGold renoncera, en temps opportun et sous la forme prescrite, aux frais d'exploration au Canada (au prorata) à chaque souscripteur avec une date d'entrée en vigueur au plus tard le 31 décembre 2024, conformément à la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), le cas échéant, le tout conformément aux modalités des ententes de souscription et de renonciation qui seront conclues par NexGold et les souscripteurs du financement accréditif.

La réalisation du financement simultané est assujettie aux approbations de la TSX, de la TSXV et d'autres approbations réglementaires nécessaires, y compris l'approbation par les actionnaires neutres du financement en espèces par les actionnaires de Signal. La clôture du financement simultané devrait avoir lieu deux jours avant la clôture de la transaction au début de décembre 2024 ou à toutes autres dates dont Signal et NexGold peuvent convenir par écrit (la « date de clôture »). L'approbation de la Bourse de Toronto et des actionnaires est requise pour la réalisation de l'offre de Signal.

Il est prévu que le conseil d'administration et la direction de NexGold souscriront jusqu'à 1,0 million de dollars au financement simultané. De plus, Frank Giustra, actionnaire actuel détenant plus de 10 % de NexGold, participera de manière significative. Le cas échéant, le financement simultané constituerait une « opération entre apparentés » en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. NexGold compte déposer une déclaration de changement important renfermant des détails relatifs à l'opération entre apparentés, moins de 21 jours avant la clôture de l'offre, ce qu'elle estime raisonnable en l'occurrence pour saisir des occasions de financement éventuelles et réaliser le financement simultané le plus rapidement possible. Étant donné que l'opération entre apparentés ne dépassera pas les limites spécifiées et constituera une distribution de titres contre de l'argent comptant, on s'attend à ce que ni une évaluation officielle ni l'approbation d'un actionnaire minoritaire ne soient requises dans le cadre du financement simultané, et que NexGold ait le droit de se fier aux dispenses applicables de celui-ci en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

Restructuration de la dette

NexGold a convenu de certaines modalités indicatives avec Nebari pour mener à bien une restructuration des facilités d'emprunt respectives des deux entités, ce qui réduira considérablement le profil d'endettement de l'entité combinée à l'avenir. Il est proposé que la facilité de crédit en cours de Signal d'environ 20,4 millions de dollars américains avec la facilité de 6,0 millions de dollars américains de Nebari et NexGold avec Extract Capital soit remboursée. On envisage une nouvelle facilité de 12,0 millions de dollars américains avec Nebari qui aura une durée de 30 mois avec un taux d'intérêt de 11,4 %, payable mensuellement en arrérages et garantie par les projets Goliath et Goldboro. Les bons de souscription existants associés à la facilité de Nebari avec Signal seront annulés, et 3 160 602 nouveaux bons de souscription seront émis à Nebari avec un prix d'exercice de 1,00 $ par action de NEXG avec une durée de 30 mois. De plus, l'arrangement prévoit l'octroi d'un RFN de 0,6 % sur le projet Goldboro à Nebari pour 6,0 millions de dollars américains, ce qui comprend un droit de rachat de 100 % pour les 30 premiers mois au gré de la société. Si la redevance n'est pas rachetée au cours de la période de 30 mois, le taux de redevance passera à 2,0 %.

Le nouveau prêt et la redevance proposés, ainsi qu'un placement proposé de 4,0 millions de dollars américains avec Nebari et certains produits du financement en espèces, seront utilisés pour rembourser la dette existante. La restructuration de la dette est assujettie à la conclusion d'un accord contraignant avec Nebari et d'accords avec Extract Capital et Sprott Private Resource Streaming and Royalty (B) Corp. en ce qui concerne le remboursement anticipé et la subordination de certains titres existants.

Conseillers et conseillers juridiques

Fiore Management & Advisory Corp. agit à titre de conseiller de NexGold et DuMoulin Black LLP agit à titre de conseiller juridique de NexGold dans le cadre de la transaction.

BMO Marchés des capitaux a agi à titre de conseiller financier de Signal dans le cadre de la transaction. Cassels Brock & Blackwell LLP agit en tant que conseiller juridique de Signal.

Projets miniers

Projet Goliath

Voici un résumé de l'estimation des ressources minérales pour le projet Goliath tel que reflété dans le rapport technique de NexGold intitulé « Goliath Gold Complex NI 43-101 Technical Report and Prefeasibility Study, Kenora District, Ontario, Canada » daté du 27 mars 2023, avec une date d'entrée en vigueur du 22 février 2023.

Estimation des ressources minérales du projet Goliath

Remarques : 1. Les ressources minérales ont été estimées par krigeage ordinaire par Gilles Arseneau, consultant associé de SRK Consulting (Canada) Inc. Les ressources minérales ont été préparées conformément au Règlement 43-101, aux Normes des définitions de l'ICM pour les ressources minérales et les réserves minérales (2014), et aux Lignes directrices sur les meilleures pratiques en matière d'estimation des ressources minérales des réserves minérales de l'ICM (2019). Cette estimation des ressources minérales pourrait être considérablement affectée par des questions environnementales, sociopolitiques, de délivrance de permis, de titre légal, de taxation, de marketing ou d'autres questions pertinentes. Les ressources minérales qui ne sont pas qualifiées de réserves minérales n'ont pas démontré de viabilité économique. 2. La ressource minérale est en vigueur en date du 17 janvier 2022. 3. Les ressources minérales à ciel ouvert de Goliath sont déclarées dans une enveloppe contraignante optimisée à une teneur de coupure de 0,25 g/t d'or basée sur un prix de l'or de 1 700 $ US/oz, un prix de l'argent de 23 $ US/oz et un taux de récupération de l'or et de l'argent traités de 93,873*Au (g/t)^0,021 et 60 % respectivement. 4. Les ressources minérales à ciel ouvert de Goldlund sont déclarées dans une enveloppe contraignante optimisée à une teneur de coupure de 0,3 g/t d'or basée sur un prix de l'or de 1 550 $ US/oz et un taux de récupération du minerai aurifère traité de 90,344*Au(g/t)^0,0527. 5. Les ressources minérales à ciel ouvert de Miller sont déclarées dans une enveloppe contraignante optimisée à une teneur de coupure de 0,3 g/t d'or basée sur un prix de l'or de 1 700 $ US/oz et un taux de récupération du minerai aurifère traité de 93,873*Au(g/t)^0,021. 6. Les ressources minérales souterraines de Goliath sont déclarées à l'intérieur de formes générées par Deswick Mining Stope Optimiser (DSO) à une teneur de coupure de 2,2 g/t d'or basée sur un prix de l'or de 1 700 $ US/oz, un prix de l'argent de 23 $ US/oz et un taux de récupération de l'or et de l'argent traités de 93,873*Au(g/t)^0,021 et 60 % respectivement. 7. Les ressources minérales à ciel ouvert de Goldlund sont déclarées dans les formes de DSO à une teneur de coupure de 2,2 g/t d'or basée sur un prix de l'or de 1 700 $ US/oz et un taux de récupération du minerai aurifère traité de 90,344*Au(g/t)^0,0527. 8. Les titrages d'or et d'argent ont été plafonnés avant la composition en fonction d'une analyse de diagramme de probabilité pour chaque zone individuelle. Les titrages ont été regroupés à 1,5 m pour Goliath, 2,0 m pour Goldlund et 1,0 m pour Miller. 9. Exclut la minéralisation non classée située dans les zones exploitées. 10. La teneur et les onces d'argent sont dérivées du tonnage de Goliath uniquement. 11. Les teneurs de coupure de la fosse à ciel ouvert de Goliath et de Goldlund/Miller sont de 0,25 g/t et 0,30 g/t, respectivement. 12. Tous les chiffres sont arrondis pour refléter l'exactitude relative des estimations, et il est possible que les totaux ne correspondent pas.

Projet Goldboro

Voici un résumé de l'estimation des ressources minérales pour le projet Goldboro tel que reflété dans le rapport technique de Signal intitulé « NI 43-101 Technical Report and Feasibility Study for the Goldboro Gold Project, Eastern Goldfields District, Nova Scotia » daté du 11 janvier 2022, avec une date d'entrée en vigueur du 16 décembre 2021.

Estimation des ressources minérales de Goldboro, mine à ciel ouvert (teneur de coupure de 0,45 g/t) et souterraine (teneur de coupure de 2,40 g/t)

* Ressources minérales à ciel ouvert et souterraines combinées; la ressource minérale à ciel ouvert est basée sur une teneur de coupure de 0,45 g/t d'or, et la ressource minérale souterraine est basée sur une teneur de coupure de 2,40 g/t d'or.

Remarques : (1) Les ressources minérales ont été préparées conformément au Règlement 43-101, aux Normes des définitions de l'ICM pour les ressources minérales et les réserves minérales (2014), et aux Lignes directrices sur les meilleures pratiques en matière d'estimation des ressources minérales des réserves minérales de l'ICM (2019). Les ressources minérales qui ne sont pas qualifiées de réserves minérales n'ont pas démontré de viabilité économique. Cette estimation des ressources minérales pourrait être considérablement affectée par des questions environnementales, sociopolitiques, de délivrance de permis, de titre légal, de taxation, de marketing ou d'autres questions pertinentes. (2) Les ressources minérales comprennent les réserves minérales. (3) Les ressources minérales à ciel ouvert sont signalées à une teneur de coupure de 0,45 g/t d'or basée sur un prix de l'or de 2 000 $ CA/oz (environ 1 600 $ US/oz) et un facteur de récupération métallurgique de 89 % autour de la coupure comme calculé à partir de ((TENEUR-(0,0262*LN(TENEUR)+0,0712))/TENEUR* 100)-0,083. (4) Les ressources minérales souterraines sont déclarées en regard d'une teneur de coupure de 2,40 g/t d'or basée sur un prix de l'or de 2 000 $ CA l'once (environ 1 600 $ US l'once) et un taux de récupération du minerai aurifère traité de 97 %. Les titrages ont été plafonnés de manière variable, une structure filaire à la fois. La densité relative a été appliquée en utilisant des moyennes pondérées à chaque structure filaire individuelle. La ressource minérale est en vigueur en date du 15 novembre 2021. Tous les chiffres sont arrondis pour refléter l'exactitude relative des estimations, et il est possible que les totaux ne correspondent pas. Exclut la minéralisation non classée située dans les zones exploitées. Signalée à l'intérieur d'une enveloppe de minéralisation tenant compte de la continuité minérale.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur NexGold et Signal, veuillez consulter le profil de chaque entreprise sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca.

information technique et personnes qualifiées

Adam Larsen, B.Sc., géo., directeur de l'exploration de NexGold,est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 - Information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 ») et a examiné et approuvé au nom de NexGold les renseignements scientifiques et techniques concernant le projet Goliath figurant dans le présent communiqué de presse.

Kevin Bullock, ing., président, chef de la direction et administrateur de Signal,est une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 et a examiné et approuvé au nom de Signal les renseignements scientifiques et techniques concernant le projet Goldboro contenus dans le présent communiqué de presse.

À propos de NexGold Mining Corp.

NexGold Mining Corp. est une société axée sur l'or qui possède des actifs au Canada et en Alaska. Le projet Goliath de NexGold (qui comprend les gisements Goliath, Goldlund et Miller) est situé dans le nord-ouest de l'Ontario. Les gisements bénéficient considérablement d'un excellent accès à la Transcanadienne, de l'infrastructure électrique et ferroviaire connexe et de la proximité de plusieurs collectivités, dont Dryden, en Ontario. Pour obtenir des renseignements sur le projet Goliath, veuillez consulter le rapport technique, préparé conformément au Règlement 43-101, intitulé « Goliath Gold Complex - NI 43-101 Technical Report and Prefeasibility Study » et daté du 27 mars 2023, avec une date d'entrée en vigueur du 22 février 2023, dirigé par les consultants indépendants Ausenco Engineering Canada Inc. Le rapport technique est disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca, sur l'OTCQX à www.otcmarkets.com et sur le site Web de NexGold à www.nexgold.com.

NexGold est également propriétaire de plusieurs autres projets au Canada, y compris la coentreprise du projet aurifère Weebigee-Sandy Lake et la propriété d'exploration aurifère locale Gold Rock. De plus, NexGold détient une participation de 100 % dans le projet de VMS cuivre-or-zinc-argent Niblack à teneur élevée, situé à proximité des eaux de marée dans le sud-est de l'Alaska. NexGold s'engage à tenir un dialogue inclusif, éclairé et significatif avec les communautés régionales et les nations autochtones tout au long de la durée de vie de tous ses projets et sur tous les aspects, y compris la création de possibilités économiques durables, la création de milieux de travail sécuritaires, l'amélioration de la valeur sociale et la promotion du bien-être communautaire. De plus amples détails sur NexGold sont disponibles sur le site Web de NexGold à l'adresse www.nexgold.com.

À propos de Signal Gold Inc.

Signal fait progresser le projet aurifère Goldboro en Nouvelle-Écosse, un important projet de croissance assujetti à une étude de faisabilité positive qui démontre une durée de vie d'environ 11 ans de la mine à ciel ouvert, avec une production aurifère moyenne de 100 000 onces par année et une teneur diluée moyenne de 2,26 grammes par tonne d'or. Pour plus de détails, veuillez consulter le rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report and Feasibility Study for the Goldboro Gold Project, Eastern Goldfields District, Nova Scotia » daté du 11 janvier 2022, avec une date d'entrée en vigueur du 16 décembre 2021. Le rapport technique est disponible sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca, sur l'OTCQX à www.otcmarkets.com et sur le site Web de Signal à www.signalgold.com. Le 3 août 2022, le projet Goldboro a reçu son approbation d'évaluation environnementale du ministre de l'Environnement et du Changement climatique de la Nouvelle-Écosse, une étape réglementaire importante, et Signal a maintenant soumis tous les permis clés, y compris l'approbation industrielle, l'autorisation de la Loi sur les pêches et la modification de l'annexe II, ainsi que les baux miniers et sur des terres de la Couronne. Le projet Goldboro a un potentiel important d'expansion des ressources minérales, en particulier vers l'ouest en direction longitudinale et en profondeur, et Signal a consolidé 28 525 hectares (~ 285 km²) de terres d'exploration prometteuses dans le district aurifère de Goldboro. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Signal, veuillez consulter le site Web de Signal à www.signalgold.com.

Personne-ressource :

NexGold Mining Corp.

T : +1 250 574-7350; Sans frais : +1 855 664-4654
Courriel : [email protected]

Signal Gold Inc.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent communiqué de presse contiennent des « énoncés prospectifs » et de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des lois américaines sur les valeurs mobilières applicables (appelées « énoncés prospectifs » aux présentes). À l'exception des énoncés de faits historiques, certains renseignements contenus dans le présent document constituent des énoncés prospectifs qui comprennent, sans s'y limiter, des énoncés concernant : la réalisation de la transaction proposée, y compris la réception de toutes les approbations des tribunaux, des actionnaires et réglementaires nécessaires, et leur calendrier; les avantages éventuels à tirer de la transaction, y compris, mais sans s'y limiter, le rendement financier ou opérationnel futur de NexGold sur une base post-transaction, y compris les projets Goliath et Goldboro, et y compris, mais sans s'y limiter, les avantages qui en découlent, les objectifs, les synergies, les possibilités, le profil, les ressources minérales, l'optimisation du projet et de la production et la production potentielle, les échéanciers du projet, les participations et l'intégration potentielles, le rendement financier ou opérationnel futur de la société fusionnée et ses propriétés minérales et portefeuilles de projets; des renseignements concernant la vente et la distribution prévues de reçus de souscription et d'actions accréditives dans le cadre du financement simultané; la participation prévue au financement simultané par les administrateurs et les dirigeants de NexGold; l'utilisation prévue par NexGold du produit net du financement simultané; la capacité de satisfaire aux conditions de libération de l'entiercement, aux avantages et aux répercussions prévus du financement simultané; des renseignements concernant la restructuration prévue de la dette et si un accord définitif peut être conclu avec Nebari; les résultats des travaux effectués à ce jour; les attentes concernant les flux de trésorerie futurs provenant de l'exploitation, la dette nette et les résultats financiers; les recouvrements de métaux ou de minéraux; la réalisation d'estimations des ressources minérales et des réserves; les résultats de mise en valeur, opérationnels et économiques des rapports techniques sur les propriétés minérales mentionnés dans le présent document; les avantages du potentiel de développement des propriétés de NexGold et de Signal; le prix futur de l'or; le moment et le montant de la production future estimée; les coûts de production; le succès des activités d'exploration; les résultats des travaux effectués à ce jour; les résultats de mise en valeur, opérationnels et économiques des rapports techniques sur les propriétés minérales mentionnés dans le présent document; l'ampleur ou la qualité des gisements minéraux; l'avancement prévu des propriétés minérales; les dépenses d'exploration, les coûts et le calendrier de mise en valeur de nouveaux gisements; les coûts et le calendrier de l'exploration future; l'achèvement et le calendrier des études de mise en valeur futures; les estimations des taux de récupération métallurgique; les perspectives d'exploration des propriétés minérales; le prix futur des métaux; la réglementation gouvernementale des opérations minières; les risques environnementaux; la réalisation des aspects économiques attendus des propriétés minérales; le potentiel de croissance futur des propriétés minérales; et les plans de mise en valeur futurs.

Les énoncés prospectifs peuvent souvent être reconnus par l'utilisation de mots tels que « peut », « sera », « pourrait », « serait », « anticipe », « croit », « prévoit », « a l'intention de », « potentiel », « estime », « budget », « prévu », « planifie », « planifié », « prévisions », « objectifs » et d'autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre de facteurs et d'hypothèses formulés par la direction et jugés raisonnables au moment où ces renseignements sont fournis. Les hypothèses et les facteurs comprennent : la réalisation réussie de la transaction (y compris l'obtention de toutes les approbations réglementaires, le consentement des actionnaires et des tiers), le financement simultané (y compris la réception de toutes les approbations réglementaires et des actionnaires), la restructuration de la dette (y compris si les parties sont en mesure de conclure des accords définitifs), l'intégration de NexGold et Signal et la réalisation des avantages qui en découlent; la capacité de la société fusionnée à réaliser ses programmes d'exploration prévus; l'absence de conditions défavorables aux propriétés minérales; la disponibilité de la dispense en vertu du paragraphe 3(a) (10) de la U.S. Securities Act aux titres pouvant être émis dans le cadre de la transaction, de la restructuration de la dette et du financement simultané; aucun retard opérationnel imprévu; aucun retard important dans l'obtention des permis nécessaires; le prix de l'or demeurant à des niveaux qui rendent les propriétés minérales économiques; la capacité de la société issue de la fusion de continuer à mobiliser les capitaux nécessaires pour financer ses activités; et la capacité de réaliser les estimations des ressources et des réserves minérales. Les énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques et des incertitudes connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que le rendement et les résultats financiers réels au cours de périodes futures diffèrent sensiblement des projections de rendement ou de résultat futurs exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter : les risques liés à la transaction, y compris, mais sans s'y limiter, la capacité d'obtenir les approbations nécessaires à l'égard de la transaction et de consommer la transaction, le financement simultané et la restructuration de la dette; les risques liés à l'intégration; les incertitudes commerciales, économiques et concurrentielles générales; les résultats réels des activités d'exploration actuelles et futures; les conclusions des évaluations économiques; la réalisation de diverses estimations de coûts prévues; les avantages de l'utilisation de certaines technologies; les changements dans les paramètres du projet ou les évaluations économiques à mesure que les plans continuent d'être peaufinés; les prix futurs des métaux; les variations possibles de la teneur minérale ou des taux de récupération; le risque que les coûts réels dépassent les coûts estimatifs; les problèmes techniques géologiques, miniers et d'exploration; le manquement de l'usine, de l'équipement ou des procédés à fonctionner comme prévu; les accidents, les conflits de travail et les autres risques liés à l'industrie minière; les retards dans l'obtention des approbations ou du financement du gouvernement; la nature spéculative de l'exploration et de la mise en valeur des minéraux (y compris les risques liés à l'obtention des licences, des permis et des approbations nécessaires auprès des autorités gouvernementales); le titre de propriété; et la capacité de la direction de prévoir et de gérer les facteurs et les risques susmentionnés. Même si les sociétés ont tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient amener les actions, les événements ou les résultats réels à différer sensiblement de ceux figurant dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs peuvent entraîner des actions, des événements ou résultats différents de ceux qui ont été anticipés, estimés ou prévus. Il est conseillé aux lecteurs d'étudier et de prendre en compte les facteurs de risque divulgués dans les formulaires d'information annuels d'Integra pour NexGold et Signal pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, disponibles sur www.sedarplus.ca.

Il n'y a aucune garantie que les énoncés prospectifs se révèlent exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ce qui était anticipé. Les sociétés n'assument aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs si les circonstances ou les estimations ou opinions de la direction changent, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont présentés dans le but d'aider les investisseurs à comprendre les plans, les objectifs et les buts des Sociétés, y compris en ce qui concerne la transaction, et peuvent ne pas être appropriés à d'autres fins. Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futur et le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Le présent communiqué de presse contient ou mentionne également certaines données sur le marché, l'industrie et les groupes de pairs, qui sont basées sur des renseignements provenant de publications indépendantes de l'industrie, d'études de marché, de rapports d'analystes, d'enquêtes, de dépôts d'information continue et d'autres sources accessibles au public. Bien que NexGold et Signal croient que ces sources sont généralement fiables, ces renseignements sont sujets à interprétation et ne peuvent pas être vérifiés avec une certitude complète en raison des limites sur la disponibilité et la fiabilité des données brutes, de la nature volontaire du processus de collecte de données et d'autres limites et incertitudes inhérentes. NexGold et Signal n'ont pas vérifié de manière indépendante les données provenant de sources tierces mentionnées dans le présent communiqué de presse et, par conséquent, l'exactitude et l'exhaustivité de ces données ne sont pas garanties.

Mise en garde concernant les estimations des ressources minérales

Jusqu'à ce que les gisements minéraux soient réellement exploités et traités, les ressources minérales doivent être considérées comme des estimations seulement. L'estimation des ressources minérales est intrinsèquement incertaine, implique un jugement subjectif sur de nombreux facteurs pertinents et peut être affectée de manière importante, entre autres, par les risques environnementaux, liés aux permis, juridiques, liés au titre, fiscaux, sociopolitiques, liés au marketing ou d'autres risques, incertitudes, éventualités et autres facteurs pertinents décrits dans la divulgation publique de NexGold et de Signal disponible sur SEDAR + (www.sedarplus.ca). La quantité et la teneur des estimations des ressources minérales « présumées » déclarées sont de nature incertaine et il n'y a pas eu suffisamment d'exploration pour définir les estimations des ressources minérales « présumées » comme étant des ressources minérales « indiquées » ou « mesurées » et il n'est pas certain que d'autres activités d'exploration entraîneront le reclassement des estimations des ressources minérales « présumées » à une catégorie de ressources minérales « indiquées » ou « mesurées ». L'exactitude de toute estimation des ressources minérales est fonction de la quantité et de la qualité des données disponibles, ainsi que des hypothèses formulées et des jugements utilisés en ingénierie et en interprétation géologique, qui peuvent s'avérer peu fiables et dépendent, dans une certaine mesure, de l'analyse des résultats de forage et d'inférences statistiques qui peuvent finalement se révéler inexactes. Il pourrait être nécessaire de réévaluer les estimations des ressources minérales en fonction, entre autres, des éléments suivants : i) les fluctuations des prix des minéraux; (ii) les résultats du forage et de la mise en valeur; iii) les résultats des futurs essais d'extraction minière et d'autres essais; iv) les essais métallurgiques et autres études; v) les résultats de la modélisation géologique et structurelle, y compris la conception de modèles par blocs; vi) les activités minières proposées, y compris la dilution; vii) l'évaluation des plans miniers futurs postérieurs à la date de toute estimation; et viii) le manquement possible à de recevoir les permis, licences et autres approbations requis. On ne peut présumer que la totalité ou une partie d'une estimation des ressources minérales « présumées » ou « indiquées » sera un jour reclassée dans une catégorie supérieure.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (selon la définition de ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'accepte de responsabilité pour le caractère adéquat ou l'exactitude du présent communiqué de presse. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n'a approuvé les renseignements contenus dans le présent document ni ne s'y sont opposées.

LA SOURCE: Signal Gold Inc.